自披露拟并购自嗨锅后，莲花健康（600186）股价已累计下跌近10%。

对于这一市场并不看好的“联姻”，该公司也针对交易所问询进行回复，坦言估值确实高于同业，并提示标的公司可持续盈利风险。

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此前在3月27日晚间，莲花健康公告拟以现金方式收购杭州金羚羊企业管理咨询有限公司（下称“杭州金羚羊”，方便餐食品牌“自嗨锅”所属公司）不低于20%的股权，双方协议标的企业实控人蔡红亮将促成莲花健康成为杭州金羚羊控股股东。

据公告，本次交易对价预计介于3亿至6亿元之间，而杭州金羚羊2022年末净资产仅约1.4亿元，交易对价溢价率高达970%到2000%。

面对交易所问询，莲花健康回复称，标的公司整体估值约为15亿元-30亿元之间，市盈率倍数（归母口径）约为54.5倍-109倍之间，市销率约为1.83倍-3.66倍之间。标的公司的估值水平相对高于可比公司的均值，与可比公司中阿宽食品相对接近。

莲花健康认为，标的公司估值水平高于同行业平均水平，但标的公司主要从事的自热食品等方便食品近年来成长速度较快，且获得了消费者较多偏好，未来成长空间相对较大，因此具有较高的估值水平，符合一般商业惯例和估值惯例。

不过莲花健康在问询回复中也坦言，虽标的公司估值具有合理性，但标的公司的市盈率（PE）估值依然处于较高水平，需标的公司的净利润等核心业绩指标在未来期间能表现出较好的成长预期，方可与当前较高的估值水平相匹配。

基于此，莲花健康提示风险称，若未来标的公司的经营业绩达不到预期水平，可能导致上市公司因本次投资遭受损失或可能出现资产减值，进而对上市公司利益及股票价格造成潜在影响；标的公司设立至今存续时间较短，历史期间销售费用率较高且存在多年亏损，2022年标的公司首次实现盈利，持续盈利期间较短，未来可持续盈利能力仍存在不确定性。此外，本次交易双方尚未明确业绩承诺事项，交易达成后，若标的公司经营业绩未达预期，上市公司存在所支付对价无法得到补偿的风险。

根据公告披露，杭州金羚羊成立后为尽快建立品牌影响力，选择了相对主动的推广策略，前期亏损明显。

最近三年标的公司营业收入分别为9.58亿元、9.92亿元和8.2亿元，毛利润分别为2.38亿元、2.25亿元和2.74亿元。2022年标的公司毛利润在营业收入下滑17.34%的基础上实现了22.08%的上升。毛利润逆势上升，主要得益于标的公司通过在供应链端的投入和布局，使营业成本得到有效控制。

不过标的公司负债当前处于较高水平。据披露，过去三年该公司资产负债率分别为 66.86%、81.92%和80.91%。主要系因历史期间主动扩张性经营战略造成一定规模的亏损，导致标的公司资产净额较小。

莲花健康选择并购这样一家初创食品企业，是看上其在品牌影响力、供应链、渠道建设方面的优势。

该公司称，主营产品主要依赖线下渠道销售，2022年线上销售占总销售额比例为10.84%，相对偏低。本次交易目标通过标的公司的线上销售经验和能力，快速提升公司产品的线上销售规模，并通过和标的公司共用前置仓，提升公司的物流配送快速反应能力。同时，计划将标的公司产品纳入公司已经建成的广泛线下销售网络，在无需承担大额前期费用基础上，快速实现线下布局，提升线下销售规模。

不过公告中莲花健康也表示，本次交易目前处于协议草签阶段，后续交易能否实施存在较大不确定性。若后续的尽职调查结果无法令公司满意或者不及预期，本协议涉及的交易将无法按计划推进。